晋国原名为唐，是西周初年周成王封给他的弟弟叔虞的封地。叔虞的子孙改名为晋，并曾先后迁都到曲沃、绛、新田等地。西周末年，晋文侯帮助周平王东迁，为东周的建立立下了大功。晋武公即位后，曾活捉戎狄首领诡诸，后来就给自己的儿子取名为诡诸。武公去世后，诡诸即位，是为晋献公。
晋献公即位时，晋国只是一个“其土又小，大国在侧”的“偏侯”，后来之所以能一跃而成为春秋五霸之一，全靠晋献公奠定的坚实基业。他奉行尊王政策，提高晋国在诸侯中的声望；对那些顽固守旧的旧贵族予以严厉的打击，削弱了旧的奴隶主贵族的势力，又大力培养积极进取的异姓卿族，给新兴封建势力的成长创造了条件。
晋献公还积极扩充自己的实力和拓展疆土，他决定南下夺取崤函要地。晋国的南面有虞（今山西乎陆北）和虢（今河南陕县境）两个国家。虞和虢相邻，邦交很好，不管晋献公出兵攻打哪一个国家，另一个国家都会出兵救援，两国联合会是晋国的劲敌。
晋献公问计于手下的大臣，大夫荀息说，虞国在虢国的北境，是晋攻魏的必经之路，于是献计先向虞借道攻虢，使虞国孤立，再寻找机会灭掉虞。他说：“要先离间两国的关系，虞国国君目光短浅、贪图小利，喜欢宝马美玉，我们就以虢国经常侵犯晋国的边境为借口，投其所好，他一定会答应借道的。”
晋献公有些舍不得这些珍宝，荀息明白他的心思，劝解道：“主公放心，这些宝物不过是暂时存放到虞公那里，等我们灭了虞国，它们不就又是您的了吗！”晋献公觉得有道理，就采纳了荀息的计策。
虞公得到晋国馈赠的宝物，爱不释手，荀息又能言善道，说得虞公当即答应借道，虽然虞国的大臣们一再劝阻，但虞公得到了晋国的好处，执意同意晋国借道伐虢。
当年夏，晋国攻下虢国重镇下阳（今山西平陆境），控制了虢虞之间的要道。之后，晋国故意在晋国和虢国边境制造寻衅生事，最后，终于找到了攻打虢国的借口，于是晋又故技重施，向虞借道，并承诺会将战利品分给虞国。
虞国大夫宫之奇听说后，坚决阻止借道给晋，他对虞公说，虞国和虢国是近邻，唇齿相依，是互相帮助互相依存的关系，如果虢国被灭，则“唇亡齿寒”，虞国一定随之而亡，因此劝虞公千万不能答应借道给晋国。
但虞公认为，晋、虞本是同宗，不会相欺，而且晋国特意送来宝马美玉，已经充分显示了要和虞国交好诚意，现在他们只是想借路走走，对虞国也没什么妨害。宫之奇无奈地连连叹气，他料定，虞国不久之后必会灭亡，于是带着家眷离开了虞国。
公元前656年，晋军攻破虢国都城上阳，虢国被灭。然后，晋就将军队暂时驻扎在虢国休整，晋国大将里克假称生病，迟迟不肯班师回晋国，虞公也没有怀疑。后来，晋献公又约虞公出城围猎，趁虞公出猎在外的时候，驻扎在虢国的军队向虞国的都城发起了进攻，晋献公把虞公抓住，虞国就这样轻而易举地被晋国消灭。