野心勃勃的司马昭杀死了魏帝曹髦，又消灭了蜀国，势力变得越来越大，然而他还没来得及消灭吴国，就一病呜呼了，他的儿子司马炎接替了司马昭晋王的位子。司马炎比司马昭还要狠，他当上晋王没几个月，就废了魏元帝曹奂，自己做皇帝，魏国就此灭亡。
公元265年，司马炎在洛阳称帝，建立晋朝，史称西晋。司马炎称帝后，追封父亲司马昭为文帝，庙号太祖；追封伯父司马师为景皇帝，庙号世宗；追封祖父司马懿为宣皇帝，庙号高祖。
这个时候的吴国皇帝是孙皓，是孙权的孙子。孙皓为人残暴，做事嚣张，不但个人生活奢靡腐败，大修宫殿、沉迷美色，还颁布了一系列严酷残忍的刑罚来欺压老百姓，大臣和百姓虽然心里憎恨他，可都不敢说出来。在孙皓的挥霍下，吴国国力渐渐衰弱。
司马炎登基后，要做的第一件事就是灭掉吴国。眼看吴国皇帝孙皓把国家管理得一团乱，百姓怨声载道，司马炎和大臣们都觉得攻打吴国的时机已经成熟，于是发兵南下。
公元279年，晋武帝司马炎命令镇南大将军杜预、安东将军王浑、益州刺史王濬各自带领大军分三路朝吴国都城建业（今江苏南京）进攻。杜预负责中间战场，首先攻打江陵；王浑负责东面战场，从横江地区（今安徽当涂）逼近吴国；王濬则从水路进军，沿着长江向东进攻吴国。
王濬是个很有才智的人，在下令讨伐吴国之前，他就猜到司马炎不久便会发兵攻吴，于是他在益州命人开始造船，以便从水路进攻。他要求船工把船造得比以往都要大一些，一艘船能容纳两千多人，船上还有城墙和城楼，简直和陆地上的防御设施一模一样。哨兵可以站在城楼上观察周围的情况，士兵们也可以在城墙上作战。因为有这个优势，王濬的战船也被称为“楼船”。
造船的事情当然不能让吴国知道，可是船工们在削木材的时候，难免会有一些小块碎木片掉进河里，这些木块顺流而下飘到东吴境内，引起了一个人的注意。这个人是吴国的一个郡县的太守，名叫吾彦，他发现江面上一段时间以来总会从上游飘来一些碎木块，直觉告诉他上游一定发生了什么事。想到蜀汉已经灭亡，司马炎称帝建立了晋国，吴国岌岌可危。吾彦认为晋国在秘密造船，准备攻打吴国。
吾彦急忙把这件事上奏给孙皓，孙皓一点儿也不重视，反而责怪吾彦大惊小怪贪生怕死，他说：“晋国有什么可怕的，他们该防着我不去攻打他们，怎么可能来侵犯吴国！”吾彦心里不同意孙皓的说法，但不敢反驳，既然皇帝不管，那么就由自己来加强戒备。吾彦让下人在江面地势险要的地方打了很多粗大的木头桩，然后用铁链把木桩衔接起来，这样一来，船只就不能在江面上行走了，然后吾彦又在江底安放了很多一丈多高的铁锥，一旦船只经过铁锥上面，就会被扎出许多洞。所有的防御都部署好了之后，吾彦悬着的那颗心总算落了下来。
经过几个月的奋战，杜预和王浑顺利地攻占了各自战线上的城镇，只有从水路出发的王濬大军停在秭归不能前行。眼看前方不远就是吴国边境了，可江里的铁链和铁锥让楼船寸步难行，王濬苦思冥想了几天，终于想出了一个好办法。
王濬让士兵做了很多木筏子，筏子上摆着稻草人，身上都穿着盔甲，手里拿着刀剑等兵器，接着让一些熟识水性的士兵拖着这些木筏子朝下游游去。筏子经过铁锥上方，被铁锥刺穿，但铁锥也卡在木筏上出不来，木筏继续往下流动，铁锥就被带走了。然后就是悬挂在木桩之间的铁链，这些铁链不能带走，也不好拔除，王濬想了想，决定用火攻。他命人在木筏上架起好几个大火炬，里面灌满了麻油，然后把木筏拖到木桩旁边，火焰把木桩和铁链都烧着了，等到木桩烧坏了，铁链烧断了，船只就能顺利地通行。
杜预大军已经攻下了江陵，士兵们都很兴奋，个个士气高涨。这个时候，军中有人提议休整一段时间再进攻。杜预说：“现在士兵们斗气高涨，应该一鼓作气打到建业，就好比劈竹子，只要把上面把几节劈开了，下面的竹子只需轻轻拨弄几下就会自然离开。”之后，杜预便联合王濬的水军一齐向建业扑过去。
东面战场的王浑也十分顺利地打到了建业，三支军队集结起来对吴国发动猛烈进攻。孙皓没想到晋军真的打到自己的国家里来了，可悲的是他一点准备也没有，临时手忙脚乱地任命丞相张悌去江边迎战王濬。张悌带着三万人马来到江边，抬头只见晋国水军的旗帜遮蔽了天空，在风中呼啦啦地抖动，再看看晋军士兵的气势，吴军早就吓破了胆，交战还没几个回合，张悌就灰溜溜地带着残兵败将回去了。
王濬的水军继续朝建业城逼近，慌张的孙皓又派将军张象前去抵御。然而张象的一万士兵看到气势汹汹的晋军后，一个个连走路的力气都没有了，没等晋军开战，吴军就缴械投降了。孙皓愁得不知该怎么办，这个时候，另一个名叫陶濬的将军上前请奏，说自己可以击退敌人，他请孙皓给自己拨两万水军，保准摆晋军打得落花流水，还在孙皓面前讽刺晋国水军的船太小啦，水兵太无能啦。听得孙皓的心里又生出了一丝希望，他准许陶濬使用吴国最好最大的战船，还把指挥令交给他，陶濬便兴冲冲地出发了。
可是吴国的水军士兵才不愿意把自己的生命奉献给一个残暴、以欺压百姓为乐的君主，他们在得知陶濬即将出发迎战晋军后，一个个都从军营里逃跑了，陶濬也不敢回去向孙皓复命，索性也逃出了建业。
王濬的水军顺利攻入建业，战船布满建业城附近的江面，船上的士兵全部进入建业城，一时间鼓声如雷，到处都能听到晋军的欢呼声。孙皓知道自己已经没有挣扎的机会了，便让大臣把自己的手反绑起来，带头走出皇宫向王濬投降。
至此，三国时期正式宣告结束，司马家族建立的晋朝统一了全国。